ZAZZ Energy upptar konvertibelt lån om högst 7 MSEK och emitterar teckningsoptioner
Styrelsen för ZAZZ Energy of Sweden AB (publ) (”Zazz Energy” eller ”Bolaget”) har beslutat att uppta ett konvertibelt lån om 7 MSEK och att emittera 70 000 000 vederlagsfria teckningsoptioner. Konvertiblerna och teckningsoptionerna har tecknats av ett antal på förhand vidtalade investerare, däribland JEQ Capital AB. Syftet med konvertibellånet och emissionen av teckningsoptionerna är att säkerställa framdriften i Grekland och lägga grunden för lokal projektfinansiering.
Styrelsen för Zazz Energy har idag, med stöd av emissionsbemyndigande, beslutat om att genomföra en riktad emission av 7 000 000 konvertibler med ett nominellt belopp om 1,00 SEK per konvertibel samt vederlagsfria 70 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024. Syftet med konvertibellånet och emissionen av teckningsoptionerna är att säkerställa framdriften i Grekland och lägga grunden för lokal projektfinansiering.
Emissionerna genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och riktades till ett antal på förhand vidtalade investerare, däribland JEQ Capital AB. Styrelsen har övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission men funnit att en riktad emission av konvertibler och vederlagsfria teckningsoptioner är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare. En företrädesemission skulle enligt styrelsens bedömning varit betydligt mer kostsam för Bolaget att genomföra. Med hänsyn till detta och med beaktande av de ledtider som är förknippade med en företrädesemission är det styrelsens bedömning att en företrädesemission inte kan tillgodose Bolagets kapitalbehov. Styrelsens samlade bedömning är därför att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Det konvertibla lånet om totalt 7 MSEK löper med en ränta om 1,75 procent per månad från och med den 1 juli 2023. Lånet kan konverteras till aktier av serie B från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet till och med lånets förfallodag den 31 december 2023 till en konverteringskurs om 0,10 SEK. Konvertering kan ske vid högst två tillfällen under löptiden. Vid varje konvertering ska minst 50 procent av lånebeloppet konverteras. Utöver lånets ränta utgår en uppläggningsavgift om 5,00 procent av det totala lånebeloppet, att erläggas till långivarna pro rata i samband med återbetalning av lånet. För det fall långivarna påkallar konvertering innan den 1 augusti 2023 bortfaller uppläggningsavgiften. Konvertiblerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
De 70 000 000 vederlagsfria teckningsoptionerna av serie 2023/2024 ger rätt till nyteckning av lika många aktier av serie B. Nyteckning av aktier kan ske under perioden från dagen för registrering av emissionsbeslutet till och med den 15 december 2024. Under perioden fram till och med den 19 juni 2024 kan nyteckning ske till en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie och under perioden från och med 20 juni 2024 till och med 15 december 2024 kan nyteckning ske till en teckningskurs om 0,11 kronor per aktie. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
Konvertibelvillkoren och teckningskursvillkoren (inklusive konverteringskurs m.m.) har fastställts efter förhandlingar med tecknarna på armlängds avstånd.
Vid konvertering av samtliga konvertibler ökar Bolagets aktiekapital med cirka 2 448 032,09 SEK till cirka 13 049 486,65 SEK och antalet aktier ökar med 70 000 000 till 373 141 909, motsvarande en utspädning om cirka 18,76 procent. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie 2023/2024 ökar Bolagets aktiekapital med cirka 2 448 032,09 SEK till 15 497 518,74 SEK och antalet aktier ökar med 70 000 0000 till 443 141 909 (beräknat under antagande om full konvertering av konvertiblerna), motsvarande en utspädning om cirka 15,8 procent.
Denna information är sådan information som ZAZZ Energy of Sweden är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-06-20 08:30:00 CEST.
